Chuyển nhượng vốn có phải nộp thuế không? Cách tính thuế TNDN chuyển nhượng vốn, thuế suất TNDN chuyển nhượng vốn, kê khai thuế TNDN chuyển nhượng vốn, thời hạn nộp tờ khai thuế TNDN chuyển nhượng vốn ...
Theo điều 13 của Nghị định 320/2025/NĐ-CP hướng dẫn Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp thì:
Thu nhập từ chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp là thu nhập có được từ chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn của doanh nghiệp đã đầu tư cho một hoặc nhiều tổ chức, cá nhân khác (bao gồm cả trường hợp bán doanh nghiệp, chuyển nhượng quyền góp vốn và các hình thức chuyển nhượng vốn khác theo quy định của pháp luật), chuyển nhượng cổ phần của công ty không phải là công ty đại chúng, chuyển nhượng cổ phần của tổ chức không phải là tổ chức niêm yết, đăng ký giao dịch theo quy định của pháp luật chứng khoán.
Theo điểm a, khoản 3, điều 3 của Nghị định 320/2025/NĐ-CP thì: thu nhập từ chuyển nhượng vốn là thu nhập phải chịu thuế TNDN
Điều 3. Thu nhập chịu thuế
3. Thu nhập khác bao gồm:
a) Thu nhập từ chuyển nhượng vốn, chuyển nhượng chứng khoán, chuyển nhượng quyền góp vốn quy định tại Điều 13 và Điều 14 của Nghị định này, không bao gồm: Khoản thu liên quan trực tiếp đến việc phát hành cổ phiếu và cổ tức của cổ phiếu (trừ cổ tức của cổ phiếu thuộc loại nợ phải trả), bán cổ phiếu quỹ, cổ phiếu mua lại của chính mình và các khoản thu khác liên quan trực tiếp đến việc tăng, giảm vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp;
1. Thời điểm xác định thu nhập từ chuyển nhượng vốn là thời điểm chuyển quyền sở hữu vốn.
a) Trường hợp doanh nghiệp bán toàn bộ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu dưới hình thức chuyển nhượng vốn có gắn với bất động sản thì kê khai và nộp thuế thu nhập doanh nghiệp theo hoạt động chuyển nhượng bất động sản;
b) Trường hợp doanh nghiệp có chuyển nhượng vốn không nhận bằng tiền mà nhận bằng tài sản (bao gồm cổ phiếu, chứng chỉ quỹ), lợi ích vật chất khác có phát sinh thu nhập thì phải chịu thuế thu nhập doanh nghiệp. Giá trị tài sản, cổ phiếu, chứng chỉ quỹ và lợi ích vật chất khác được xác định theo giá bán của sản phẩm trên thị trường tại thời điểm nhận tài sản;
c) Doanh nghiệp có thu nhập từ chuyển nhượng vốn thì khoản thu nhập này được xác định là khoản thu nhập khác và kê khai vào thu nhập chịu thuế khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp.
2. Xác định thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng vốn
Thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng vốn được xác định bằng giá chuyển nhượng trừ đi giá mua của phần vốn chuyển nhượng và chi phí chuyển nhượng.
a) Giá chuyển nhượng được xác định là tổng giá trị thực tế mà bên chuyển nhượng thu được theo hợp đồng chuyển nhượng.
a1) Trường hợp hợp đồng chuyển nhượng vốn quy định việc thanh toán theo hình thức trả góp, trả chậm thì doanh thu của hợp đồng chuyển nhượng không bao gồm lãi trả góp, lãi trả chậm theo thời hạn quy định trong hợp đồng;
a2) Trường hợp hợp đồng chuyển nhượng không quy định giá thanh toán hoặc cơ quan thuế có cơ sở để xác định giá thanh toán không phù hợp theo giá thị trường, cơ quan thuế có quyền kiểm tra và ấn định giá chuyển nhượng. Doanh nghiệp có chuyển nhượng một phần vốn góp trong doanh nghiệp mà giá chuyển nhượng đối với phần vốn góp này không phù hợp theo giá thị trường thì cơ quan thuế được ấn định lại toàn bộ giá trị của doanh nghiệp tại thời điểm chuyển nhượng để xác định lại giá chuyển nhượng tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp chuyển nhượng;
a3) Doanh nghiệp có hoạt động chuyển nhượng vốn cho tổ chức, cá nhân thì phần giá trị vốn chuyển nhượng theo hợp đồng chuyển nhượng có giá trị từ 05 triệu đồng trở lên phải có chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt. Trường hợp việc chuyển nhượng vốn không có chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt thì cơ quan thuế có quyền ấn định giá chuyển nhượng.
Việc ấn định giá chuyển nhượng quy định tại điểm này thực hiện theo quy định của pháp luật về quản lý thuế;
b) Giá mua của phần vốn chuyển nhượng được xác định đối với từng trường hợp như sau:
b1) Trường hợp là vốn góp thành lập doanh nghiệp thì giá mua là giá trị phần vốn góp lũy kế đến thời điểm chuyển nhượng vốn trên cơ sở sổ sách, hồ sơ, chứng từ kế toán và được các bên tham gia đầu tư vốn hoặc tham gia hợp đồng hợp tác kinh doanh xác nhận hoặc kết quả kiểm toán của công ty kiểm toán độc lập đối với doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài;
b2) Trường hợp là phần vốn do mua lại thì giá mua là giá trị vốn tại thời điểm mua. Giá mua được xác định căn cứ vào hợp đồng mua lại phần vốn góp, chứng từ thanh toán;
b3) Trường hợp doanh nghiệp đủ điều kiện hạch toán kế toán bằng đồng ngoại tệ và thực hiện theo đúng quy định của pháp luật về chế độ kế toán có chuyển nhượng vốn góp bằng ngoại tệ thì giá chuyển nhượng và giá mua của phần vốn chuyển nhượng được xác định bằng đồng ngoại tệ; trường hợp doanh nghiệp hạch toán kế toán bằng đồng Việt Nam có chuyển nhượng vốn góp bằng ngoại tệ thì giá chuyển nhượng phải được xác định bằng đồng Việt Nam theo pháp luật về quản lý thuế;
c) Chi phí chuyển nhượng là các khoản chi thực tế liên quan trực tiếp đến việc chuyển nhượng, có chứng từ, hóa đơn hợp pháp. Chi phí chuyển nhượng bao gồm: Chi phí để làm các thủ tục pháp lý cần thiết cho việc chuyển nhượng; các khoản phí và lệ phí phải nộp khi làm thủ tục chuyển nhượng; các chi phí giao dịch, đàm phán, ký kết hợp đồng chuyển nhượng và các chi phí khác có chứng từ chứng minh.
Trường hợp chi phí chuyển nhượng phát sinh ở nước ngoài thì các chứng từ gốc đó phải được một cơ quan công chứng hoặc kiểm toán độc lập của nước có chi phí phát sinh xác nhận và chứng từ phải được dịch ra tiếng Việt (có xác nhận của đại diện có thẩm quyền).
--------------------------------------------------------------------
3. Cách tính thuế TNDN chuyển nhượng vốn:
|
Thuế TNDN phải nộp |
= |
Thu nhập tính thuế |
X |
Thuế suất 20% |
Trong đó: Mức thuế suất được quy định tại Nghị định 320/2025/NĐ-CP như sau:
Điều 11. Thuế suất
1. Thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp là 20%, trừ trường hợp quy định tại các khoản 2, 3 và 5 Điều này và đối tượng được ưu đãi về thuế suất quy định tại Điều 19 Nghị định này.
2. Thuế suất 15% áp dụng đối với doanh nghiệp có tổng doanh thu năm không quá 03 tỷ đồng.
3. Thuế suất 17% áp dụng đối với doanh nghiệp có tổng doanh thu năm từ trên 03 tỷ đồng đến không quá 50 tỷ đồng.
Điều 23. Điều kiện áp dụng ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp
9. Thuế suất 15% và 17% quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 11 và quy định về ưu đãi thuế tại các Điều 4, 19, 20 và 21 của Nghị định này không áp dụng đối với:
a) Thu nhập từ chuyển nhượng vốn, chuyển nhượng quyền góp vốn; thu nhập từ chuyển nhượng bất động sản, trừ thu nhập từ đầu tư xây dựng nhà ở xã hội quy định tại điểm s khoản 2 Điều 18 của Nghị định này; thu nhập từ chuyển nhượng dự án đầu tư (trừ chuyển nhượng dự án chế biến khoáng sản), chuyển nhượng quyền tham gia dự án đầu tư, chuyển nhượng quyền thăm dò, khai thác, chế biến khoáng sản; thu nhập từ hoạt động sản xuất, kinh doanh ở ngoài Việt Nam;
--------------------------------------------------------------------
Công ty đào tạo Kế Toán Thiên Ưng mời các bạn tham khảo thêm bài viết:
------------------------------------------------------------------------
4. Cách kê khai thuế TNDN chuyển nhượng vốn:
Thực hiện theo quy định tại điều 21 của Thông tư 89/2026/TT-BTC có hiệu lực từ ngày 01/07/2026 như sau:
Điều 21. Khai thuế thu nhập doanh nghiệp
1. Kỳ tính thuế:
b) Người nộp thuế khai thuế thu nhập doanh nghiệp theo từng lần phát sinh trong những trường hợp sau:
b.4) Thuế thu nhập doanh nghiệp từ hoạt động chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp nước ngoài;
b.5) Thuế thu nhập doanh nghiệp đối với hoạt động bán toàn bộ Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu dưới hình thức chuyển nhượng vốn có gắn với bất động sản của người nộp thuế áp dụng theo phương pháp tỷ lệ trên doanh thu theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp;
2. Cơ quan thuế tiếp nhận, xử lý hồ sơ khai thuế:
d) Cơ quan thuế tiếp nhận, xử lý hồ sơ khai thuế là cơ quan thuế nơi có bất động sản chuyển nhượng đối với các hoạt động sau:
d.3) Hoạt động bán toàn bộ Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu dưới hình thức chuyển nhượng vốn có gắn với bất động sản của người nộp thuế áp dụng theo phương pháp tỷ lệ trên doanh thu theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp.
e) Đối với hoạt động chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp nước ngoài, cơ quan thuế tiếp nhận, xử lý hồ sơ khai thuế là cơ quan thuế quản lý trực tiếp tổ chức Việt Nam nơi doanh nghiệp nước ngoài đầu tư vốn. Người nộp thuế có trách nhiệm kê khai thuế đối với hoạt động này được xác định theo quy định của pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp;
5. Hồ sơ khai thuế:
a) Hồ sơ khai thuế thu nhập doanh nghiệp theo từng lần phát sinh; hồ sơ khai quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp thực hiện theo quy định tại điểm 6 Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư 89/2026/TT-BTC như sau:
|
6. Hồ sơ khai thuế thu nhập doanh nghiệp |
|
6.1 Hồ sơ khai thuế theo từng lần phát sinh |
|
a) Đối với hoạt động không phát sinh thường xuyên |
|
1 |
04/TNDN |
Tờ khai thuế TNDN (Áp dụng đối với phương pháp tỷ lệ trên doanh thu) |
|
b) Đối với hoạt động chuyển nhượng bất động sản |
|
2 |
02/TNDN |
Tờ khai thuế TNDN (Áp dụng đối với hoạt động chuyển nhượng bất động sản, tài sản khác theo từng lần phát sinh)
|
|
3 |
06/TNDN |
Tờ khai thuế thu nhập doanh nghiệp (Áp dụng đối với hoạt động bán toàn bộ doanh nghiệp dưới hình thức chuyển nhượng vốn có gắn với bất động sản) |
|
c |
Đối với hoạt động bán, bán đấu giá bất động sản, tài sản khác là tài sản bảo đảm |
|
|
02/TNDN |
Tờ khai thuế TNDN (Áp dụng đối với hoạt động chuyển nhượng bất động sản, tài sản khác theo từng lần phát sinh) |
|
d) Đối với hoạt động chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp nước ngoài |
|
4 |
05/TNDN |
Tờ khai thuế thu nhập doanh nghiệp (Áp dụng đối với hoạt động chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp nước ngoài) |
|
5 |
Kèm theo: Bản sao hợp đồng chuyển nhượng |
|
e) Đối với hoạt động chia lợi tức cho tổ chức đầu tư |
|
6 |
07/TNDN
|
Tờ khai thuế thu nhập doanh nghiệp (Áp dụng đối với hoạt động chia lợi tức cho tổ chức đầu tư của Quỹ đầu tư chứng khoán) |
|
6.2 Hồ sơ khai quyết toán thuế |
|
a) Trường hợp áp dụng phương pháp tỷ lệ trên doanh thu |
|
1 |
04/TNDN |
Tờ khai thuế thu nhập doanh nghiệp (Áp dụng đối với phương pháp tỷ lệ trên doanh thu) |
|
2 |
Kèm theo: Báo cáo tài chính năm (trừ trường hợp không phải lập báo cáo tài chính) theo quy định của pháp luật về kế toán và báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính (trừ trường hợp không bắt buộc phải kiểm toán) theo quy định của pháp luật về kiểm toán độc lập. |
|
b) Trường hợp áp dụng phương pháp doanh thu, chi phí |
|
1 |
03/TNDN |
Tờ khai quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp (Áp dụng đối với phương pháp doanh thu - chi phí) |
|
2 |
03-2/TNDN |
Phụ lục chuyển lỗ |
|
3 |
03-3A/TNDN |
Phụ lục thuế thu nhập doanh nghiệp được ưu đãi đối với thu nhập từ dự án đầu tư, thu nhập của doanh nghiệp được hưởng ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp |
|
4 |
03-3C/TNDN |
Phụ lục thuế thu nhập doanh nghiệp được ưu đãi (Áp dụng đối với doanh nghiệp sử dụng lao động là người dân tộc thiểu số hoặc doanh nghiệp hoạt động sản xuất, xây dựng, vận tải sử dụng nhiều lao động nữ) |
|
5 |
03-3D/TNDN |
Phụ lục thuế thu nhập doanh nghiệp được ưu đãi (Áp dụng đối với doanh nghiệp khoa học công nghệ, doanh nghiệp thực hiện chuyển giao công nghệ thuộc lĩnh vực ưu tiên chuyển giao) |
|
6 |
03-4/TNDN |
Phụ lục thuế thu nhập doanh nghiệp đã nộp đối với thu nhập ở nước ngoài |
|
7 |
03-5/TNDN |
Phụ lục thu nhập đối với hoạt động chuyển nhượng bất động sản |
|
8 |
03-6/TNDN |
Phụ lục báo cáo trích lập, sử dụng quỹ khoa học và công nghệ |
|
9 |
03-8/TNDN |
Phụ lục bảng phân bổ số thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp đối với cơ sở sản xuất |
|
10 |
03-8A/TNDN |
Phụ lục bảng phân bổ số thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp đối với hoạt động chuyển nhượng bất động sản |
|
11 |
03-8B/TNDN |
Phụ lục bảng phân bổ số thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp đối với hoạt động sản xuất thủy điện |
|
12 |
03-8C/TNDN |
Phụ lục bảng phân bổ số thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp đối với hoạt động kinh doanh xổ số điện toán |
|
13 |
03-9/TNDN |
Phụ lục bảng kê chứng từ nộp tiền thuế thu nhập doanh nghiệp tạm nộp của hoạt động chuyển nhượng bất động sản thu tiền theo tiến độ chưa bàn giao trong năm |
|
14 |
Kèm theo:
- Báo cáo tài chính năm (trừ trường hợp không phải lập báo cáo tài chính) theo quy định của pháp luật về kế toán và báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính (trừ trường hợp không bắt buộc phải kiểm toán) theo quy định của pháp luật về kiểm toán độc lập.
- Phụ lục giao dịch liên kết theo quy định tại Nghị định số 255/2026/NĐ-CP ngày 30/6/2026 của Chính phủ quy định về quản lý thuế đối với các giao dịch liên kết của những doanh nghiệp có quan hệ liên kết (nếu có).
- Thông báo về số vốn đăng ký đầu tư của dự án đầu tư mở rộng (nếu thuộc trường hợp phải nộp theo quy định của pháp luật về thuế TNDN)
- Các tài liệu khác đối với trường hợp người nộp thuế kê khai phụ lục 03-4/TNDN:
+ Trường hợp có thu nhập tại nước chưa ký Hiệp định tránh đánh thuế hai lần: Bản sao Tờ khai thuế thu nhập ở nước ngoài có xác nhận của người nộp thuế hoặc văn bản giải trình trong trường hợp chưa có Tờ khai thuế thu nhập ở nước ngoài; Bản sao chứng từ nộp thuế TNDN ở nước ngoài hoặc bản sao văn bản xác nhận của cơ quan thuế nước ngoài về số thuế TNDN đã nộp hoặc bản sao chứng từ có giá trị tương đương có xác nhận của người nộp thuế.
+ Trường hợp được khấu trừ theo Hiệp định tránh đánh thuế hai lần: Hồ sơ chứng minh số thuế đã nộp tại nước ngoài thực hiện theo quy định tại Điều 34 Chương III |
-------------------------------------------------------------------
Kế toán Thiên Ưng chúc các bạn thành công!.
----------------------------------------------------------------------------------
